Een overdracht is een gebeurtenis die binnen de familie en de organisatie uiteenlopende reacties kan uitlokken en/of op weerstand kan stuiten. Hoe laat u ze zo pijnloos en vlot mogelijk verlopen?
Zes maanden tot tien jaar, dat is de tijd die kan verstrijken tussen de eerste denkoefening en de effectieve overdracht. Een dergelijk project komt doorgaans maar één keer voor. De bedrijfsleider heeft zijn hele leven gewijd aan zijn zaak en veel opgeofferd om ze te doen groeien. Een opvolger zoeken, of zelf breken met het beroepsleven, is altijd een 'beetje doodgaan'. Het onderwerp wordt snel een taboe en de beslissing om de fakkel door te geven aan de volgende generatie wordt alsmaar uitgesteld.
Ideaal is om het proces vroeg te starten
Om de problemen te vermijden die een verandering van persoonlijkheid of waarden met zich mee kan brengen, maar ook om de overdracht van knowhow of het adresboekje te verzekeren, is het aangeraden om het proces zo vroeg mogelijk aan te vatten. Hier zijn meerdere redenen voor.
In de eerste plaats heeft de oprichter zo voldoende tijd om in alle rust een beslissing te nemen. Zo blijft de familie gespaard van eventuele onvoorziene gebeurtenissen en overhaaste keuzes, want haast is nooit een goede raadgever. Een oprichter die denkt aan wat er met zijn geliefde onderneming gaat gebeuren na zijn vertrek, wordt zo ook gedwongen om er van buitenaf naar te kijken. Zo kan hij de nodige afstand nemen en de ontbrekende schakels identificeren, zowel in zijn teams en het management als in de overdracht van kennis en knowhow. Het is een proces dat moet rijpen.
Een objectieve keuze maken
Indien meerdere kandidaat-opvolgers zich aanbieden – familieleden, personeelsleden of externen – kan de bedrijfsleider of het gezinshoofd voor een lastige keuze komen te staan. Een kijk van buitenaf zal hem helpen een objectievere beslissing te nemen.
Consultants, advocaten en bankiers begeleiden bijna dagelijks dergelijke processen, terwijl het voor de betrokkene een gebeurtenis is die slechts één keer in zijn volledige carrière in goede banen moet worden geleid.
Een externe consultant zal er geen moeite mee hebben om de kandidaten aan evaluatietesten te onderwerpen. De resultaten die eruit voortvloeien, vormen ook bruikbaar materiaal om de knoop door te hakken en om de eindbeslissing aan iedereen te verantwoorden.
Communicatie binnen de familie
De ervaring leert dat het onderwerp voor conflicten kan zorgen en in extreme gevallen kunnen een slechte voorbereiding van het nalatenschap, een onzekere keuze of een onhandige communicatie het zelfs voortbestaan van de onderneming na het vertrek van de oprichter in het gedrang brengen.
Is het de derde generatie die de fakkel overneemt, dan is het des te noodzakelijker om een overgangsplan te ontwerpen: de eisen definiëren op het vlak van competenties en ervaringen, een opleidingsprogramma organiseren, verlonings- en opvolgingskwesties regelen, ... Al deze aspecten kunnen worden opgenomen in een familiecharter, zodat er duidelijke afspraken zijn voor alle huidige aandeelhouders.
Financiële aspecten
Uiteraard zal een bankier – die doorgaans al de raadgever van de bedrijfsleider is – hem kunnen bijstaan in het financiële luik van de overname en hem voorstellen om een vermogensinventaris op te stellen, tot een risicoanalyse over te gaan en hem advies geven in verband met successieplanning.
01.10.2018
Uw familiebedrijf 'wegschenken': wat zegt het nieuwe successierecht?
De start van het nieuwe schooljaar was een bewogen moment voor het successierecht. De hervorming die op 1 september van kracht werd, zou wel eens een belangrijke impact kunnen hebben op de overdracht van een familiebedrijf.
Meer vrijheid
Een van de voornaamste veranderingen van het 'nieuwe' successierecht is de verhoging van de beschikbare quotiteit, waardoor de kaarten tussen de 'legitimarissen' (kinderen, echtgenoot/echtgenote, (groot)ouders) opnieuw worden verdeeld. Zo wordt het deel dat de kinderen verplicht toekomt (het 'wettelijk erfdeel'), verminderd tot de helft van het vermogen, terwijl het erfdeel voor de (groot)ouders wordt geschrapt (en in bepaalde gevallen wordt vervangen door een alimentatievordering). Resultaat? Meer flexibiliteit voor de erflater, want hij kan zelf beslissen waar de helft van zijn bezittingen naartoe gaat, ongeacht het aantal kinderen.
Meer garanties!
De tweede fundamentele evolutie? Een meer uniforme aanpak bij de waardering van de schenkingen (de 'inbreng') op het moment van overlijden: voortaan is het voor alle liberaliteiten, onroerende of roerende goederen (geld, bedrijfseffecten, waardeobjecten, enz.), de waarde op de 'datum van de schenking' die in aanmerking wordt genomen. Die waarde wordt geïndexeerd volgens de consumptieprijsindex. Tot nu toe gebeurde de waardering van de onroerende goederen immers in natura op het 'moment van overlijden'. En dat verschil kon leiden tot wanverhoudingen tussen de erfgenamen. Met het oog op de harmonisatie en de voorspelbaarheid legt de hervorming dus één bepaald moment op voor de waardering van de waarde van de schenkingen.
Het familiebedrijf 'schenken': goed idee, maar ...
Heel wat bedrijfsleiders zijn geneigd om hun familiebedrijf tijdens hun leven over te dragen. Een schenking aan een nakomeling is een van de meest gekozen opties, want zo kunnen ze onder meer een eerder voordelige gewestelijke fiscaliteit genieten. In het oude systeem gebeurde de 'inbreng' van de schenking – met andere woorden de verrichting waarbij de waarde van de overgedragen liberaliteit werd gewaardeerd – bij bedrijfseffecten steeds op de 'datum van het legaat'. Sinds 1 september is dat nog steeds het geval ... op één uitzondering na!
De uitzondering die alles verandert!
Wanneer in de akte immers een clausule van onvervreemdbaarheid is opgenomen, zoals het voorbehoud van vruchtgebruik, verandert die waarderingsregel. Volgens de nieuwe hervorming moet de waardering in zo'n geval gebeuren 'op de datum van overlijden' (of op de datum van de 'overdracht van het vruchtgebruik'). En in de praktijk komt dat vrij vaak voor: de vroegere bedrijfsleider voorziet immers in een voorbehoud van vruchtgebruik om dividenden te kunnen blijven ontvangen. Gevolg? De eventuele meerwaarde van het bedrijf wordt mee in aanmerking genomen op het moment van de successie. En dat werkt in het nadeel van het kind dat het familiebedrijf heeft overgenomen, maar in het voordeel van de 'passieve' erfgenamen.
Een voorbeeld
Vijf jaar geleden, toen Henri de pensioenleeftijd naderde, gaf hij de leiding van het familiebedrijf over aan zijn dochter Marion, voor een waarde van 150.000 euro met voorbehoud van vruchtgebruik. Met het oog op een gelijke behandeling, gaf hij dezelfde som geld aan zijn zoon Frank. Wanneer Henri overlijdt, gaat de notaris over tot de 'inbreng' van de schenkingen volgens het nieuwe successierecht, hoewel deze verrichtingen al vóór 1 september 2018 gebeurden:
- Het geldbedrag dat aan Frank werd toegewezen, wordt dus gewaardeerd op de 'datum van de schenking': 150.000 euro (plus indexering).
- Door het harde werk van Marion is het familiebedrijf sterk gegroeid en is het nu 250.000 euro waard. Volgens het nieuwe systeem is het nu de 'datum van overlijden' die telt en dus de waarde van 250.000 euro.
- Resultaat: hoewel Marion zich heeft ingezet voor het familiebedrijf, wordt zij bij de verdeling van het vermogen van hun vader benadeeld ten opzichte van haar broer.
Er bestaan oplossingen!
Gelukkig biedt de wetgever twee mogelijkheden om een dergelijke situatie te vermijden. De eerste mogelijkheid is een verklaring van behoud. Die moet vóór 1 september 2019 bij de notaris worden opgemaakt zodat voor de lopende schenkingen het oude systeem kan worden blijven toegepast. Tweede mogelijkheid: de hervorming voorziet ook in de mogelijkheid om een (punctuele of globale) erfovereenkomst te sluiten om de nalatenschappen op elkaar af te stemmen. Zo kunt u bijvoorbeeld beslissen dat de waardering van de liberaliteiten gebeurt op de 'datum van de schenking' en niet op die van het overlijden.
17.09.2018
Een familiebedrijf overdragen? Geen kinderspel!
Hoewel vele familiebedrijven de intentie hebben om de onderneming van ouder op kind over te dragen, blijven een degelijke voorbereiding en planning vaak uit. Een gouden tip: plan uw opvolging zo vroeg mogelijk!
De overdracht van bedrijven was nog nooit zo'n grote uitdaging op economisch en maatschappelijk vlak. Al in 2016 zagen we 'verontrustende' statistieken: tussen 2009 en 2014 was het aantal zelfstandigen ouder dan 55 jaar de grootste leeftijdsgroep. Meer dan een kwart van alle zelfstandigen behoorden tot deze groep. Uit onderzoeken (vooral van UCM en Deloitte) bleek bovendien dat er weliswaar een intentie bestond om de onderneming aan het einde van de loopbaan over te dragen, maar dat de meeste zaakvoerders geen opvolgingsplan hadden voorzien. Uiteraard vormt dit inzicht slechts een deel van de problematiek. Wat kmo's betreft, zien we in het algemeen kleinere bedrijfsstructuren waarbij de oprichter vaak de leiding heeft. De komende tien jaar zouden er naar schatting ruim 200.000 bedrijven (300.000 volgens sommige bronnen) de zakelijke touwtjes moeten doorgeven. Driekwart hiervan is een familiebedrijf.
Voorgoed van het toneel? Makkelijker gezegd dan gedaan!
In vele gevallen is deze stap een race tegen de tijd en verlaat de zaakvoerder het bedrijf veel later dan voorzien. Velen bereiden zich dan ook niet voor op de overdracht van hun ‘geesteskind’. Dit komt een vlotte overdracht zeker niet ten goede. Het afscheid is niet alleen een pijnlijke en emotionele ervaring, maar ook moeilijk om te plannen. Een uitstel van beslissing kan echter in het nadeel van de oprichter zijn (waardeverlies van het bedrijf, moeilijkheden om een overnemer te vinden, verlies van knowhow en immateriële waarde, enz.) en hem dwingen overhaast te handelen. Een grondige voorbereiding en planning van de overdracht van de kmo – enkele jaren vóór het werkelijke vertrek – zijn dus van essentieel belang om de juiste vragen te stellen en gepaste antwoorden te vinden.
Een lange en ingewikkelde procedure
Eenmaal de beslissing (of overweging) om de fakkel door te geven op tafel ligt, wordt de taak van de zaakvoerder bemoeilijkt door andere factoren. Enerzijds is de complexiteit van de procedure afhankelijk van het gekozen type overdracht (verkoop van aandelen of de onderneming zelf, kosteloze overdracht) en de juridische, fiscale en successierechtengevolgen (meer bepaald door de hervorming van de successierechten die op 1 september 2018 van kracht ging) die hieruit voortvloeien. Daarnaast moet de waarde van de onderneming worden bepaald, alsook de soort financiering (voor de overnemer). Anderzijds kan het familiegegeven een struikelblok vormen. Vaak wil de eigenaar zijn kostbare levenswerk binnen de familie houden, maar dit kan tot conflicten en moeilijkheden leiden. Een geschikt familielid vinden dat bekwaam én gemotiveerd is, is soms niet zo evident als het lijkt. En deze persoon moet ook voor de taak worden opgeleid. Valt de keuze op iemand buiten de familiekring? Ook in dat geval is de uitdaging groot om de 'ideale' overnemer te vinden.
Begeleiding en advies zijn onmisbaar
De inzet is enorm, aangezien er werkgelegenheid op het spel staat. Dit is de reden waarom zowel professionele verenigingen als de overheid deze problematiek ernstig nemen en een degelijke ondersteuning willen bieden. De uitdaging? Sensibiliseren, adviseren en faciliteren. In de drie gewesten zijn speciale organisaties (BECI in Brussel, Sowaccess in Wallonië en UNIZO in Vlaanderen) om zaakvoerders te begeleiden en hen in contact te brengen met eventuele overnemers. De overlaters krijgen zo een duw in de rug, maar ook potentiële overnemers worden aangemoedigd om de stap te zetten (net als starters). Wat zeker is, is dat deze cruciale overdracht niet zonder de hulp kan (vanaf het prille begin) van juridische, fiscale en financiële experts. Zij houden rekening met de specifieke kenmerken van het bedrijf zodat de meest geschikte manier gevonden wordt om de bedrijfsoverdracht vlekkeloos te laten verlopen. Uw relatiebeheerder bij BNP Paribas Fortis kan u begeleiden bij het financiële aspect van de overdracht en u helpen om een patrimoniuminventaris op te stellen, een risicoanalyse uit te voeren en advies te geven over uw verdere vermogensplanning.
Ben u nog geen klant? Neem dan contact op met het Business Centre bij u in de buurt!
05.07.2018
Hoe zit het met M&A in België? Ons land zet een nadeel om in puur goud
Wanneer onze geografisch kleine markt en onze talige en institutionele complexiteiten resulteren in ervaring en flexibiliteit in internationale handel ... Interview met Gabriel Englebert, BNP Paribas Fortis.
De nieuwste M&A Monitor van de Vlerick Business School toont aan dat de Belgische markt voor fusies en overnames sinds 2016 voortdurend aangroeit. Onze bedrijven blijven ook in 2018 uitbreiden in Europa of zelfs ver daarbuiten. Gabriel Englebert, hoofd van ons Corporate Finance team, dat instaat voor onze activiteiten inzake M&A en Equity Capital Markets (ECM) vertelt: "Het gaat duidelijk niet alleen om Bel20-bedrijven! Ik ben trots te kunnen bevestigen dat de kandidaat-overnemers tot de top 300 van onze Belgische bedrijven behoren."
Al vroeg vertrokken naar het buitenland ...
Gezien onze krappe thuismarkt met meerdere gewesten en taalgemeenschappen zijn onze bedrijven soms gedwongen om erg vroeg in hun ontwikkeling te exporteren. Het resultaat: Belgische bedrijven hebben verstand van export, ze begrijpen hoe de internationalisering werkt en hebben een gedecentraliseerde cultuur die gunstig is voor M&A. Onze kmo's met een bestendig aandeelhouderschap hebben vaak managementteams die meertalig en goed opgeleid zijn, en die internationale profielen kunnen aanwerven. Ons land is een kweekvijver van sectorale niches: bio- en gezondheidswetenschappen, levensmiddelen, luchtvaart, industrie, bouwmaterialen, diensten, consumptiegoederen en technologie.
Sterke waarderingen
"Het is niet de absolute omvang van de deals die mijn aandacht trekt ... maar de waarderingen".
Gabriel Englebert.
De waarderingen zijn hoog en de EV/EBITDA-multiples blijven stijgen. Waarom? Omdat er weinig opportuniteiten zijn, is er geld beschikbaar en zijn de rentes laag. "De EV/EBITDA-multiples scheren vandaag extreem hoge toppen, tot ver boven 10x. Dat is gigantisch!", voegt hij toe.
Nieuwe landen, nieuwe activiteiten, nieuwe technologieën ontdekken
Gesterkt door hun succes zijn Belgische bedrijven bereid om te investeren in specifieke buitenlandse bedrijven om toegang te krijgen tot een markt, een land te leren kennen of een product te testen. Een derde van de deals in België is gericht op het buitenland. Transacties nemen gemiddeld zes tot twaalf maanden in beslag, de tijd die nodig is om te onderhandelen over prijzen en voorwaarden, economische en regelgevingsobstakels weg te werken, in orde te zijn met heffingen ... En dat alles met inachtneming van soms erg grote culturele verschillen.
Gabriel Englebert gaat verder: "Voor 2018 wil ik graag twee tendensen bij de grote Belgische groepen uitlichten: de zoektocht naar innovatie – vaak een erg specifieke technologie of knowhow – en concrete investeringen in het domein gericht op duurzaamheid."
De M&A-markt verandert, we passen onze methodes aan
Vroeger verliep het verkoopproces via opbod ('auction'), waarbij er soms erg veel kandidaat-overnemers waren. "Dat ging vaak niet goed samen met de nood aan vertrouwelijkheid bij de Belgische klanten van de bank, die op zoek waren naar transacties binnen erg strikte kaders", preciseert de verantwoordelijke.
In 2018 verwachten Belgische bedrijfsleiders andere zaken van hun handelsbankier. Gabriel Englebert "Vandaag gebeurt alles meer op maat, en daar ben ik blij om. Onze bank wil langetermijnrelaties aangaan met onze klanten, en daarom houden we ook van maatoplossingen. Onze teams zetten al hun kennis in om grondig te werk te gaan, ver weg van de stereotiepe methodes van andere markten waar alles kant-en-klaar wordt aangeboden. We maken daarom ook geen gegevens bekend over recente transacties, en dat zijn er nochtans heel wat. In mijn activiteit draait het om discretie en oprecht vertrouwen."
Welk model voor de zakenbank in 2018?
Het Corporate Finance team begeleidt bedrijfsleiders bij hun plannen voor fusie en overname. Zal artificiële intelligentie deze business revolutioneren? "Ik denk het niet. Waarvoor heeft een bedrijfsleider ons nog nodig in 2018? Om beslissingen te kunnen treffen die rekening houden met alle aspecten van de complexe situatie van een fusie of overname", zegt de handelsbankier.
Omringd door hun interne experten beschikken bedrijfsleiders natuurlijk over ongelofelijke tools voor informatie en analyse (gigantische hoeveelheden gegevens op het internet, studies van consultants in gerichte domeinen enz.). De enorme hoeveelheid gegevens vandaag kan echter ook voor verwarring zorgen. "Wij zijn gewapend tegen infobesitas en maken een echt verschil op het vlak van tactische adviezen en timing voor beslissingen. Een metier als het onze berust op onwrikbare fundamenten als vertrouwen en vertrouwelijkheid, en een onafgebroken engagement. Persoonlijk ga ik er helemaal voor: ik stap meteen op het vliegtuig als een klant aan de andere kant van de oceaan mij nodig heeft om een beslissing te nemen", vertelt hij enthousiast.
De timing bij M&A: de sleutel tot succes
"De belangen van onze klanten zijn onze absolute prioriteit. Als onze klant dat wil, ronden we een transactie af binnen drie maanden", verzekert Gabriel Englebert ons. Soms komen ook andere aspecten aan bod, zoals een plan voor opvolging of aandelenoverdracht. Wie zijn handelsbank raadpleegt over het familiale bestuur of de toekomst van het bedrijf wil graag inzichtelijk onpartijdig advies krijgen.
En de toekomst?
" Ik zie twee belangrijke parameters: (1) de markt, die zich volgens mij gaat stabiliseren. De Europese Centrale Bank plant een geleidelijke renteverhoging. De beurswaarderingen hangen ervan af; (2) het beroep: het model van de handelsbanken evolueert opnieuw. Binnen vijf à tien jaar zal een nieuwe generatie de fakkel overnemen van een fantastisch menselijk en professioneel metier. De 'adviesboetieks' in M&A doen goede zaken! Er zal een zekere schifting komen, dat is onvermijdelijk. Maar wij waren er 200 jaar geleden al. Ik voorzie nog een lange toekomst voor ons", besluit het Head of Corporate Finance.
21.02.2018
Beursgang of fusie-overname? De markten aarzelen
De cijfers zijn veelzeggend: de M&A is dit jaar concurrentie voor de IPO. Zit de volatiliteit van de aandelenmarkten hier voor iets tussen?
2017 was over het algemeen een gunstiger jaar voor de volledige of gedeeltelijke overname van bedrijven en voor alternatieve financieringsvormen: staatsfondsen of hedge funds voor de groten op de markt en platformen voor participatieve financiering voor kmo's.
Het aantal fusies en overnames kwam zelfs opnieuw op het niveau van 2012, net voor het begin van de Griekse crisis. De beurzen vinden ook hun dynamiek terug met 1.150 beursgangen (IPO), goed voor een bedrag van 126 miljard dollar. Dat is een stijging van 55% ten opzichte van vorig jaar.
Fusies en overnames (M&A): een duidelijke trend
We zien evenwel een bijzondere trend: bij 15 van de 72 geannuleerde IPO's was de reden een terugkoop.
Daar zijn twee verklaringen voor. Enerzijds de grote volatiliteit op de aandelenmarken en anderzijds de hogere valorisatie dankzij de mogelijke synergieën. Ook de kosten en verplichtingen van de regelgeving worden genoemd als redenen voor het minder grote succes van de beursgang, in het bijzonder op de Amerikaanse markt. Op die laatste zien we eveneens het toenemende belang van de 'mutual funds' en de invloed van de oppermachtige 'activist investors' in het management van de Amerikaanse bedrijven.
In Groot-Brittannië zorgde de Brexit dan weer voor een kloof tussen de verwachtingen van de aandeelhouders en de inschattingen van de beleggers. Gevolg: de devaluatie van het pond sterling ten opzichte van de dollar is een belangrijke verklaring voor het geringe aantal IPO's.
IPO's: een zaak voor start-ups
Toch is er wel een specifieke markt waar de beursgang de voorkeur blijft krijgen, namelijk die van de start-ups in Silicon Valley. Het valorisatieniveau is er zo hoog dat deelneming onmogelijk is geworden voor de gemiddelde belegger.
De bedrijven passen er de 'dual track' toe. Ze onderhandelen tegelijkertijd voor verkoop en voor beursnotering om uiteindelijk te kiezen voor de meest voordelige oplossing.
En in België?
Op de Belgische markt zien we dezelfde trend met een vertraging in 2017. Op Euronext zagen we echter de notering van de Vlaamse groep Balta, Europees marktleider op het vlak van residentiële en commerciële vloerbekleding.
Ook het recentste rapport van KPMG bevestigt de voorkeur van de Belgische bedrijven voor M&A, ondanks een lichte verslapping dit jaar. Die was eveneens te wijten aan de economische context en, inderdaad, aan de Brexit.