Vanaf 1 januari 2018 zullen de meeste Belgische kmo’s collectief een vordering kunnen instellen in geval van collectieve schade veroorzaakt door eenzelfde onderneming. Dit is wat er verandert.

Eind 2014 werd de vordering tot collectief herstel (ook class action genoemd) opgenomen in de Belgische wetgeving. Consumenten kunnen zich hierop beroepen om schade te laten herstellen die te wijten is aan een contractuele fout. Een gemachtigd vertegenwoordiger zonder winstoogmerk (een consumentenvereniging bijvoorbeeld) neemt de juridische procedure op zich.

Een gouvernementeel voorontwerp wil nu het toepassingsgebied uitbreiden naar zelfstandigen en bedrijven met minder dan 250 werknemers in dienst en met een omzet van minder dan 50 miljoen euro.

Wanneer? Het ontwerp zou op 1 januari 2018 van kracht moeten worden na goedkeuring door het federaal parlement. Een gemachtigd groepsvertegenwoordiger (van de interprofessionele organisaties erkend door de Hoge Raad voor de Zelfstandigen en de KMO) neemt dan de juridische procedure voor zijn rekening.

Onenigheid onder bedrijfsvertegenwoordigers

In Wallonië ziet de UCM (Union des Classes Moyennes) er vooral een mogelijkheid in voor deze laatsten om hun rechten te verdedigen en hun geleden schade zo doeltreffend mogelijk te herstellen. Niets dan voordelen dus volgens de UCM.

Het Verbond van Belgische Ondernemingen daarentegen neemt een meer afwachtende houding aan. Zij vrezen voor wantoestanden zoals in het Noord-Amerikaanse systeem (groter risico op processen en hogere verzekeringspremies). Nochtans is het risico bij ons beperkt, omdat er geen rekening wordt gehouden met buitencontractuele schade. Het VBO verzet zich voor alle duidelijkheid niet tegen het principe, maar roept op tot een meer grondige analyse en een debat waarin alle partijen aan het woord komen.

Over één ding zijn de meeste betrokken partijen het wel eens wat deze wetswijziging betreft: ze verkiezen stuk voor stuk een regeling die onderling tussen de partijen wordt getroffen, zonder tussenkomst van het rechtssysteem, want dat bespaart nu eenmaal veel tijd en geld.

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd grondig herzien. De naamloze vennootschap overleefde de hervorming, maar kreeg een grondige update. Dit zijn de belangrijkste veranderingen.

Na een lang wetgevingsproces trad de grote hervorming van het vennootschaps- en verenigingsrecht op 1 mei 2019 in werking. Een ware revolutie om de werking van het economische leven in België te moderniseren en te vereenvoudigen. De voornaamste wijziging was de vermindering van het aantal juridische vennootschapsvormen van een twintigtal naar slechts zes. Een grondige inkrimping, maar de naamloze vennootschap wist toch te overleven. De nv blijft de juridische referentievorm bij uitstek voor grote bedrijven, maar onderging toch enkele grote veranderingen.

De bedoeling? Vereenvoudiging en flexibiliteit

Het streven naar vereenvoudiging en flexibiliteit vinden we in de eerste plaats terug in de wijziging van de oprichtingsmodaliteiten. Voortaan is slechts één aandeelhouder immers voldoende om een nv op te richten. Een andere vereenvoudiging is de mogelijkheid om slechts één bestuurder aan te stellen aan het hoofd van het bedrijf, terwijl dat er vroeger minstens drie (of twee, indien er slechts twee aandeelhouders waren) moesten zijn.

De volledige governance van de nv werd bovendien herbekeken om de werking ervan te vergemakkelijken. Zo zien we nu drie mogelijke modellen: de aanpak met slechts één bestuurder, een monistisch systeem met alleen een raad van bestuur (standaardoplossing) of een duaal bestuur. Dat laatste bestaat uit twee organen met elk een takenpakket dat hen specifiek door de wet is toegekend: een raad van toezicht en een directieraad. In dit tweekoppige beheer zijn dubbele mandaten voortaan wel verboden.

Nog steeds met het oog op vereenvoudiging, wordt de terugkoop van eigen aandelen vandaag eenvoudiger, want het plafond van 20% werd afgeschaft. Deze operatie blijft evenwel onderworpen aan zeer strikte regels om ervoor te zorgen dat de aandeelhouders gelijk behandeld worden en om de transparantie te waarborgen bij een eventuele wederverkoop van de aandelen.

Meer vrijheid

Dit is wellicht een van de grootste veranderingen van de hervorming: de mogelijkheid om af te wijken van het principe 'één aandeel, één stem'. Hoewel dit de standaardregel blijft, kunnen niet-beursgenoteerde bedrijven er voortaan voor kiezen om aandelen uit te geven zonder stemrecht, of het tegenovergestelde met een meervoudig stemrecht (onbeperkt). Ze kunnen zelfs aandelen uitgeven met een stemrecht gekoppeld aan een specifieke of 'voorkeurssituatie', bijvoorbeeld in het kader van een kapitaalverhoging. Met andere woorden? Ze krijgen een pak meer beweegruimte ... Ze moeten echter wel een statutenwijziging doorvoeren en 75% van de stemmen behalen om dit mechanisme in te voeren.

Voor de beursgenoteerde nv's zijn er minder mogelijkheden. De aandelen kunnen evenwel worden uitgegeven met een dubbel stemrecht. De voorwaarde is dan wel dat ze op naam zijn, volledig volgestort en in handen van dezelfde aandeelhouder sinds minstens twee jaar. Bij een overdracht verdwijnt dat tweede stemrecht (tenzij in uitzonderingen: familie-overdrachten en overdrachten binnen de groep). Om dit systeem in te voeren, is een tweederdemeerderheid nodig. Volgens de experten zou dit systeem bovendien buitenlandse bedrijven kunnen aanzetten om een notering op Euronext Brussels te vragen. 

Beperktere bestuurdersaansprakelijkheid

De wetgever zorgde ook voor een beperktere bestuurdersaansprakelijkheid, onder meer om België aantrekkelijker te maken bij hogere buitenlandse profielen. Er geldt voortaan een plafond voor die aansprakelijkheid, zowel ten opzichte van de vennootschap als van derden, en ongeacht de (buiten-)contractuele grondslag van de aansprakelijkheid. Dat plafond varieert naargelang de grootte van het bedrijf: tot 250.000 euro voor 'kleine' bedrijven en maximaal 12 miljoen euro voor de grote. Voor dat plafond zijn er uiteraard ook een reeks uitzonderingen, zoals lichte fouten die eerder gewoonlijk dan toevallig gebeuren, ernstige fouten, bedrieglijk opzet of oogmerk om te schaden, fiscale en sociale schulden of ernstige fiscale fraude.

Statutaire zetel: minder onzekerheden

In België is vanaf nu de statutaire zetel bepalend voor de nationaliteit van het bedrijf. Het is dus wel degelijk de maatschappelijke zetel opgenomen in de statuten – en niet meer de plaats van de vestiging van de voornaamste eenheid volgens de theorie van de 'reële zetel' – die voortaan bepaalt welk recht van toepassing is op de onderneming. De bedoeling daarvan is dat de Belgische bedrijven met een operationele eenheid in het buitenland de Belgische wetgeving met zich 'mee kunnen nemen'. Het tegenovergestelde geldt uiteraard ook ... Buitenlandse bedrijven vallen dus onder hun eigen regelgeving. Deze nieuwe aanpak zorgt voor heel wat verduidelijking, want vroeger was het voor bedrijven niet altijd vanzelfsprekend om hun reële operationele zetel te bepalen. Deze grotere juridische zekerheid zou de bedrijven ook moeten geruststellen, met name bij de overdracht van een land naar een ander. Op fiscaal vlak blijft de theorie van de 'reële zetel' evenwel van kracht.

Overgang nog bezig

Dit nieuwe wettelijke kader is dus van toepassing sinds 1 mei 2019 voor de oprichting van nieuwe vennootschappen of verenigingen. Voor de reeds bestaande bedrijven is 1 januari 2020 van belang (tenzij ze hun 'opt-in' reeds voor die datum wensen te gebruiken): sommige regels van de hervorming zullen voor de bestaande bedrijven vanaf volgend jaar van toepassing zijn. Bovendien werd er tussen 2020 en 2023 een overgangsperiode voorzien om alle bestaande structuren de kans te geven om hun statuten en juridische vorm te herbekijken. Voor sommige situaties is eveneens een aanpassing van de aandeelhoudersovereenkomsten of managementovereenkomsten nodig. Die bijwerking zou ten laatste tegen 1 januari 2024 in orde moeten zijn. Een periode die bovendien nuttig kan zijn om even grondig na te denken over de nieuwe juridische gedaante van het bedrijf.

Een probleem op een kwaliteitsvolle manier oplossen: niet simpel. Toch moeten bedrijfsleiders steeds sneller beslissingen treffen in een steeds complexere wereld. Zo denken de experts van McKinsey erover.

Zijn bedrijfsleiders klaar om beslissingen te nemen? Een heel belangrijke vraag, want we leven in een wereld die ingrijpend aan het veranderen is en waar de kansen even groot zijn als de gevaren. Dat maakt van de ‘besluitvorming’ een centraal proces met beslissende gevolgen voor de toekomst van bedrijven. In een online enquête door adviesbureau McKinsey & Company bij duizend bedrijfsleiders wereldwijd gaf amper 20% van hen aan dat zijn bedrijf op dat vlak uitblinkt. Bovendien is een meerderheid van mening dat zijn bedrijf de tijd die hiervoor wordt uitgetrokken, niet op een efficiënte manier besteedt. En dat brengt een hoop kosten en nadelige gevolgen met zich mee voor de productiviteit. Hoe kan de besluitvorming dan worden verbeterd?

Welke beslissingen?

Om het probleem precies te vatten, stelt McKinsey een typologie op basis van drie grote beslissingscategorieën op:

• Beslissingen met ‘grote inzet’: die komen minder vaak voor, maar hebben wel verstrekkende gevolgen. Ze worden dan ook genomen door de raad van bestuur en hebben betrekking op de toekomst van het bedrijf (overnames, toewijzing van het jaarbudget enz.);
• ‘Transversale beslissingen’: ook deze beslissingen hebben behoorlijk wat impact, maar ze komen regelmatiger voor en bestaan meestal uit meerdere onderling samenhangende ‘subkeuzes’ die worden gemaakt door verschillende groepen binnen de structuur na afloop van een collaboratief proces;
• ‘Gedelegeerde beslissingen’: deze beslissingen komen erg vaak voor, zijn van minder belang voor de toekomst van het bedrijf maar mogen door hun aantal zeker niet worden onderschat. Vaak worden ze genomen door één persoon of één team.

Snelheid en haast zijn niet hetzelfde

Volgens McKinsey zijn snelheid en efficiëntie van de besluitvorming onlosmakelijk met elkaar verbonden. Het zou zelfs de ideale combinatie zijn om de globale prestaties van het bedrijf optimaal te ondersteunen. Toch hebben volgens de enquête heel wat bedrijven het moeilijk om snel beslissingen te nemen. En die aarzeling om tot een besluit te komen, weegt door op de kwaliteit van de gemaakte keuzes. Het is dus geen toeval dat de ‘goede leerlingen’ uit het onderzoek over het algemeen beschikken over een besluitvormingsproces dat snelle beslissingen in de kaart speelt. En dat is een onbetwistbare troef in een bedrijfswereld waar alles razendsnel gaat. Maar niet alleen de beslissingen moeten snel worden genomen, ook de uitvoering van de genomen beslissingen mag niet achterblijven.

Iedere beslissing vraagt om een eigen aanpak

Een geslaagde besluitvorming vraagt om een specifieke aanpak voor iedere beslissingscategorie, afhankelijk van de kenmerken, impact, betrokkenen enz.

• Beslissingen met ‘grote inzet’: zij moeten het belang krijgen dat ze verdienen, en vervolgens worden omgezet in een contradictorisch maar productief debat. Daarbij is de kwaliteit van de discussies van doorslaggevend belang, en precies om die reden heeft de board er alle belang bij om te zorgen voor een diversiteit bij de deelnemers, om de uitgangsstellingen aan elkaar af te toetsen (een of meerdere ‘advocaten van de duivel’ aanduiden) en om de ruimst mogelijke consensus te zoeken.
• ‘Transversale beslissingen’: het is van fundamenteel belang dat de kracht van het besluitvormingsproces zich volledig kan ‘ontplooien’. Wat betekent dat? Alle mechanismen die het mogelijk maken om tijdens vergaderingen efficiënt beslissingen te treffen, moeten worden verduidelijkt: de doelstellingen, bedoelingen, rollen en verantwoordelijkheden van alle betrokkenen moeten worden vastgelegd. Een voorbeeld van een efficiënte maatregel? Een duidelijk tijdskader uitzetten waarbinnen de beslissing tijdens een vergadering moet worden genomen, vooral als dergelijke vergaderingen vaker voorvallen. Komt er geen beslissing uit de bus? Dan moet de desbetreffende vergadering misschien maar worden afgeschaft.
• ‘Gedelegeerde beslissingen’: de bedoeling daarbij is in eerste instantie om de medewerking en niet zozeer de toestemming van de andere partijen te verkrijgen. Een van de sleutels tot succes is om de spelers op het terrein de verantwoordelijkheid te geven om de beslissing te nemen, aangezien ‘zij degene zijn die het het best weten’. Dat houdt ook in dat er een kader moet worden gecreëerd waarin werknemers ‘veilig’ mogen mislukken en waarin duidelijke richtlijnen bestaan voor bijvoorbeeld het ideale moment om een beslissing te nemen. Die aanpak levert over het algemeen de beste, snelste en efficiëntste resultaten op en verhoogt bovendien het engagement en verantwoordelijkheidsgevoel van de betrokkenen.

Verschillende goede praktijken kunnen bedrijven in de juiste richting leiden, maar even belangrijk is het om ook de factoren te achterhalen die de besluitvorming kunnen vertragen of de kwaliteit ervan naar beneden halen: te veel betrokken partijen, te weinig engagement, te weinig flexibiliteit in de structuur enz. Een ‘introspectie’ is dus een eerste stap in de goede richting...

Duurzaamheid wordt voor de meeste economische spelers een prioriteit. Die uitdaging mag echter niet beperkt blijven tot het terugdringen van hun CO2-uitstoot. Ze moeten immers ook rekening houden met hun 'watervoetafdruk'.

De klimaatuitdagingen staan meer dan ooit op de voorgrond. En die uitdagingen grijpen de economische spelers ook met beide handen... Het is bijvoorbeeld geen toeval dat 75% van de Belgische bedrijven vindt dat maatschappelijk verantwoord ondernemen (mvo) op termijn de investering waard is. In die duurzame transitie staat de koolstofvoetafdruk centraal bij de initiatieven die in de verschillende bedrijven worden genomen.

CO₂ overschaduwt water

Maatschappelijk verantwoord ondernemen moet in de eerste plaats een globale strategie zijn. Vandaag is het echter vooral de koolstofbalans die met alle aandacht gaat lopen. In die mate zelfs dat koolstof alle andere factoren die bepalend zijn voor de menselijke druk op het milieu begint te verdringen. Denk bijvoorbeeld aan biodiversiteit, het gebruik van de hulpbronnen, bodemvervuiling of de 'watervoetafdruk'. De strijd tegen de klimaatopwarming mag zich dus niet beperken tot slechts een deel van de hele kwestie ... Ook water vormt in die zin een cruciale uitdaging, want loopt er op dat vlak iets mis, dan zijn de gevolgen niet te overzien: droogte, woestijnvorming, overstromingen, ziektes en noem maar op. Water is ontegenzeglijk een strategische rijkdom, niet alleen voor bedrijven, maar voor onze volledige planeet. Zo zou volgens de voorspellingen van de Verenigde Naties zo'n 40% van onze planeet tegen 2030 met een watertekort te maken kunnen krijgen.

De watervoetafdruk: een belangrijke indicator

De watervoetafdruk zouden we kunnen beschrijven als het totale watervolume dat nodig is om goederen en diensten te produceren. We weten bijvoorbeeld dat er 11.000 liter water nodig is om een katoenen jeans te produceren. Die indicator houdt dus rekening met het rechtstreeks of onrechtstreeks gebruikte water, vanaf het gebruik van de grondstoffen tot het levenseinde van het product. Wanneer we de watervoetafdruk meten, houden we rekening met drie verschillende categorieën:

• blauw water of zacht oppervlakte- of grondwater;
• groen water of regenwater dat in de bodem wordt opgeslagen;
• grijs water of water dat vervuild is door productieprocessen.

Net als bij de koolstofvoetafdruk is het ook bij de watervoetafdruk de bedoeling dat zowel particulieren als overheden en uiteraard ook bedrijven bewust worden gemaakt van hun waterverbruik en dus ook hun verantwoordelijkheid opnemen. En terecht, want wist u dat de bedrijven verantwoordelijk zijn voor bijna 40% van het gebruikte water in de ontwikkelde landen?

Wel bewustwording, maar weinig acties

Hoe gaan de bedrijven dan om met hun 'watervoetafdruk'? Het Amerikaanse bedrijf Ecolab en GreenBiz, een organisatie die wereldwijd actief is op het vlak van duurzaamheid, trachtten een antwoord te geven op die vraag aan de hand van een studie. Op die manier probeerden ze inzicht te krijgen in de manier waarop 86 grote bedrijven (met meer dan een miljard dollar inkomsten) het thema aanpakken. Belangrijkste vaststelling: hoewel de meeste grote spelers zich wel degelijk bewust zijn van de uitdagingen, kost het hen heel wat moeite om hun waterdoelstellingen in concrete acties om te zetten.

• Zo bevestigt 74% van de corporates dat water een onvermijdelijke prioriteit wordt, is 59% zich bewust van een verhoogd risico voor de business en verklaart 90% de komende drie jaar iets te willen doen om hun impact op het waterverbruik te meten en te beheren.
• Maar komen van die woorden ook echt daden? Daar is de weg nog lang: 44% van deze bedrijven heeft geen actieplan om de concrete doelstellingen te bereiken en slechts iets meer dan de helft past slimme tools toe om hun waterverbruik te monitoren.

Engagement als cruciale factor

Deze resultaten liggen in de lijn van de resultaten van een enquête uit 2017, waarin 82% van de bedrijven zei niet over de nodige tools te beschikken om iets aan hun watervoetafdruk te doen. Ondanks dat gebrek aan hulpmiddelen, blijft de voornaamste hefboom het engagement van alle betrokken partijen. De kloof tussen doelstellingen en resultaten wordt immers voornamelijk veroorzaakt door het verschil in bewustwording van enerzijds de mensen die de concrete doelstellingen vastleggen (directie of mvo-team) en anderzijds diegenen die de verandering ook echt in de praktijk moeten toepassen. Zo heeft bijna 40% van de bedrijven het moeilijk om hun spelers op het terrein te betrekken en te mobiliseren.

Om iedereen mee te kunnen trekken in dit avontuur, moeten de medewerkers in de eerste plaats opgeleid en gesensibiliseerd worden. Daarnaast moeten ook de externe betrokken partijen – klanten en leveranciers – bewust worden gemaakt van de problematiek. Via denkoefeningen en actieplannen moeten bedrijven de notie 'water' meer en meer opnemen in hun algemene aanpak. Denk bijvoorbeeld aan marketingacties (maar best geen greenwashing) om consumenten bewust te maken van het probleem en de keuze van de verschillende partners voor de volledige toeleveringsketen.

Vanaf 1 mei 2019 gelden er nieuwe juridische spelregels voor Belgische vennootschappen en verenigingen.

De Belgische Kamer van volksvertegenwoordigers keurde op 28 februari het wetsontwerp goed voor een nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De bedoeling? Het huidige juridische kader moderniseren, nauwer aansluiten bij de praktijk en Belgische bedrijven helpen om beter te concurreren met hun Europese collega’s.

Grote impact

De nieuwe regels gelden vanaf 1 mei 2019 voor alle nieuwe vennootschappen en verenigingen, en vanaf 1 januari 2020 voor alle bestaande vennootschappen en verenigingen (tenzij die gebruikmaken van een ‘opt-in’ vóór die datum). De massaconversie zal wellicht plaatsvinden tussen 2020 en 2023. In die periode moeten alle bestaande vennootschappen en verenigingen hun statuten en rechtsvorm herbekijken.

Vertraging

De nieuwe regels zouden normaal gezien ingaan op 1 januari van dit jaar, maar de goedkeuring van het wetsontwerp liep vertraging op door de regeringsperikelen van de voorbije maanden (premier Michel diende op 18 december 2018 het ontslag van de regering in na een groen-rode motie van wantrouwen, red.). Op dit moment is de nieuwe wetgeving weliswaar goedgekeurd door de Kamer, maar nog niet gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Het is bovendien nog even wachten op de uitvoeringsbesluiten. De nieuwe regels gaan niettemin in op 1 mei van dit jaar.